第六章 总经理
第１２１条 公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第１２２条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。
第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。
第１２４条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
（三）拟订公司业务管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本业务管理制度方案；
（五）制订公司的具体业务规章方案；
（六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第１２５条 总经理可以列席董事会会议。
第１２６条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第１２８条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。
第１２９条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。
第１３０条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第１３１条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第１３２条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第１３４条 监事每届任期 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第１３５条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第１３６条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第１３７条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第１３８条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，其中股东监事４人，职工监事 人。
监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。
第１３９条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第１４０条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第１４１条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。
第１４２条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第１４３条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第１４４条 监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第１４５条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第１４６条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第１４７条 公司在每一会计年度前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后１２０日以内编制公司年度财务报告。
第１４８条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）利润分配表；
（４）财务状况变动表（或现金流量表）；
（５）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。
第１４９条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第１５０条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第１５１条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金１０％；
（３）提取法定公益金５％－１０％；
（４）提取任意公积金；
（５）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第１５２条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。
第１５３条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第１５４条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第１５５条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第１５６条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第１５７条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。
第１５８条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。
第１５９条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第九章 通知
第１６０条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第１６１条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。
第１６２条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。
第１６３条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第１６４条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第１６５条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第１６６条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。
第１６７条 债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第１６８条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第１６９条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第１７０条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。
第二节 解散和清算
第１７１条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。｀
第１７２条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第１７３条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第１７４条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第１７５条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。
第１７６条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第１７７条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第１７８条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第１７９条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第１８０条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第１８１条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第１８２条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第１８３条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附 则
第１８４条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第１８５条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第１８６条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不满″、″以外″不含本数。
第１８７条 本章程由公司董事会负责解释。
发起人签名（盖章）：
２０ 年 月 日
